PRAZO PARA INDICAÇÃO DE BENEFICIÁRIO FINAL NO CNPJ SE ENCERRARÁ NO DIA 31 DE DEZEMBRO DE 2018

Juliana Minari Rodrigues

Luiza Braga de Sá

Gabriel Levi Moreira

Nos termos da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1634/2016, conforme as suas alterações posteriores (“IN RFB 1634”), e do Ato Declaratório Executivo COCAD nº 9/2017, encerra-se em 31 de dezembro de 2018 o prazo para atualização das informações cadastrais no Cadastro Nacional da Pessoas Jurídica (“CNPJ“) para fins de inclusão da cadeia de participação societária até o beneficiário final.

Estão obrigadas à referida atualização, de acordo com o artigo 8º, caput, da referida IN RFB 1634, as entidades empresariais e as entidades a que se referem os incisos V, XV, XVI e XVII do caput do artigo 4º da IN RFB 1634, ou seja:

  • clubes e fundos de investimento constituídos segundo as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (inciso V do caput do artigo 4º da IN RFB 1634);
  • entidades domiciliadas no exterior que, no Brasil, (a) sejam titulares de direitos sobre imóveis, veículos, embarcações, aeronaves, contas-correntes bancárias, aplicações no mercado financeiro ou de capitais, ou participações societárias constituídas fora do mercado de capitais, ou (b) que realizem arrendamento mercantil externo (leasing), afretamento de embarcações, aluguel de equipamentos e arrendamento simples, ou importação de bens sem cobertura cambial, destinados à integralização de capital de empresas brasileiras (inciso XV do caput do artigo 4º da IN RFB 1634);
  • instituições bancárias do exterior que realizem operações de compra e venda de moeda estrangeira com bancos no Brasil, recebendo e entregando reais em espécie na liquidação de operações cambiais (inciso XVI do caput do artigo 4º da IN RFB 1634); e
  • sociedades em conta de participação vinculadas aos sócios ostensivos (inciso XVII do caput do artigo 4º da IN RFB 1634).

De se notar que, nos termos do § 5º do artigo 8º da IN RFB 1634, cotistas de fundos domiciliados no exterior que se enquadrem nas hipóteses previstas acima também estão obrigados a identificar o beneficiário final. Ainda, nos termos do Ato Declaratório Executivo COCAD nº 9/2017, a obrigação de prestar informações sobre beneficiários finais também engloba entidades nacionais, tais como sociedades limitadas e sociedades por ações fechadas.

Por outro lado, não estão obrigadas a informar beneficiário final as seguintes entidades:

  • as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de companhia aberta no Brasil ou em países que exijam a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado de que tratam os artigos 24 e 24-A da Lei nº 9.430/96, conforme alterada;
  • as entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado de que tratam os artigos 24 e 24-A da Lei nº 9.430/96, conforme alterada, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente;
  • os organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais ou ligadas a fundos soberanos;
  • as entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente no Brasil ou em seu país de origem;
  • os fundos de investimento nacionais regulamentados pela CVM desde que seja informado à Receita Federal do Brasil (“RFB”), na e-Financeira, o Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”) ou o CNPJ dos cotistas de cada fundo por eles administrado;
  • os fundos de investimentos especialmente constituídos e destinados, exclusivamente, para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas, desde que regulados e fiscalizados por autoridade governamental competente em seu país de origem; e
  • veículos de investimento coletivo domiciliados no exterior cujas cotas ou títulos representativos de participação societária sejam admitidos à negociação em mercado organizado e regulados por órgão reconhecido pela CVM ou veículos de investimento coletivo domiciliados no exterior: (a) cujo número mínimo de cotistas seja igual ou superior a 100 (cem), desde que nenhum destes possua influência significativa; (b) cuja administração da carteira de ativos seja feita de forma discricionária por administrador profissional registrado em entidade reguladora reconhecida pela CVM; (c) que seja sujeito à regulação de proteção ao investidor de entidade reguladora reconhecida pela CVM; e (d) cuja carteira de ativos seja diversificada, assim entendida aquela cuja concentração de ativos de um único emissor não caracterize a influência significativa.

De acordo com a IN RFB 1634, considera-se beneficiário final (i) a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente determinada entidade; ou (ii) a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida. Considera-se, para os fins da IN RFB 1634, como titular de influência significativa a pessoa natural que, direta ou indiretamente: (a) possui mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da entidade; ou (b) detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la.

O fornecimento destas informações deve ser providenciado por um dossiê digital de atendimento, instruído da documentação comprobatória pertinente.

Salientamos que o fornecimento destas informações e documentos é de extrema importância, e especificamente para as entidades estrangeiras descritas nos incisos XV e XVI do caput do artigo 4º da IN RFB 1634, o artigo 9º da IN RFB 1634 prevê que a falta de apresentação de tais informações e documentos poderá acarretar a suspensão do CNPJ da entidade, que ficará impedida de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos.

Por fim, importante notar que as entidades domiciliadas no exterior que estejam obrigadas a informar os seus beneficiários finais, mas que não possuam ninguém que se enquadre no conceito previsto no artigo 8º da IN RFB 1634, deverão informar tal condição no Coletor Nacional, no prazo previsto, para evitar a suspensão.


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